微软雅虎收购案谈判破裂过程揭密

　　北京时间7月3日消息，据国外媒体报道，知情人士透露，微软最近几天正忙于接触时代华纳等媒体公司，希望联合收购雅虎搜索业务。

　　该消息称，微软已经接触了时代华纳和新闻集团等媒体公司，但目前的谈判仍处于初级阶段，与雅虎达成协议的可能性不大。

　　联合收购

　　两周前，微软CEO史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)曾致电雅虎董事长罗伊·博斯托克(Roy Bostock)，计划于本周一举行一次会谈，与会人员还包括这几家媒体公司的代表。但该计划后来被微软取消，雅虎当时认为鲍尔默联合媒体公司的计划破产。

　　微软收购雅虎的计划已经持续了近半年，这让双方都感到有些精疲力尽。因此，双方都面临着尽早达成协议的巨大压力，但从近期的行动来看，双方的分歧还很大。

　　今年1月，微软宣布以446亿美元洽购。被雅虎拒绝后，微软也放弃了全盘收购计划，而是改为只收购搜索业务，这样可以以最快的方式获得抗衡谷歌所必需的资产。

　　在微软撤回报价后，雅虎后来也急于整体出售，还一度给出了每股33美元目标价位，但微软并未领情。对于未能达成最终协议，双方投资者和高管相互抱怨。雅虎阵营称微软从来就没有全盘收购计划，而微软阵营则埋怨雅虎创始人杨致远从中作梗。

　　谈判破裂让双方在股市尝到了苦头。从5月中旬至今，雅虎股价下跌了27%；从1月31日给出报价至今，微软股价下挫18%。

　　尽管雅虎对出售搜索业务后的公司生存能力持怀疑态度，但仍对微软的建议持开放态度。但由于微软在整个收购过程中所表现出的不确定性，雅虎对双方达成协议不抱有希望。

　　近期，微软代表还与激进主义投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn) 进行了会晤，希望伊坎继续向雅虎施压，以促成这笔交易，从而刺激雅虎股价上扬。

　　帕罗奥托会谈

　　最新消息显示，在微软撤回报价后，雅虎也急于出售给微软。5月17日，即微软撤回报价两周后，雅虎CEO杨致远、董事长博斯托克和董事罗恩·伯克尔(Ron Burkle)与微软CEO鲍尔默在加州帕罗奥托(Palo Alto)市举行了会谈，并报出了每股33美元至34美元的目标价位，合计约470亿美元。该价格比雅虎此前要求的每股37美元低出60亿美元。

　　但鲍尔默此时却改变了注意，只对雅虎搜索业务感兴趣。5月17日是持续了4个月的微软雅虎案的一个转折点。此前，雅虎一直对整体出售抱有希望；但此后，雅虎已经意识到，微软只对自己的搜索业务感兴趣。

　　波特兰会谈

　　今年1月31日，微软宣布以446亿美元洽购雅虎。最初，微软高管还因为未能与雅虎高管见面而感到沮丧。但3月10日，即微软提出收购请求5周后，雅虎高管终于同意与微软会面，但双方在此次会议上并未谈及到价格这一最重要的问题。

　　雅虎当时担心，双方的合并可能遭到美国监管部门的调查；即使监管部门最终放行，那么对于如此规模的交易，双方也要等上一年；

　　因此，雅虎董事会认为，如果得不到微软的特定承诺，如毁约费、不裁员承诺等，那么这笔交易对于雅虎而言具有很大风险。曾参与谈判的一名雅虎高管称：“我们首先要明确，微软是否会不遗余力地坚持这笔交易。”

　　在接下来的一段时间内，双方似乎就要达成协议。4月15日，双方在俄勒冈州高盖茨律师事务所(Kirkpatrick & Lockhart Preston Gates Ellis)波特兰办事处举行会谈。为了防止走漏消息，微软是煞费苦心，建议杨致远和随行人员把汽车开到大厦后面，然后由一名手持红雨伞的女士负责接待。

　　会议期间，以数学见长的鲍尔默挥舞着长长的电子表格，对杨致远和其他高管对雅虎的估值和发展前景提出质疑。同时，鲍尔默还向杨致远等人阐述了两家公司合并的可行性。他还特意强调，微软雅虎合并将有利于阻止谷歌的发展。

　　对于鲍尔默的计划，雅虎高管并不感兴趣，认为微软收购雅虎就是为了抵抗谷歌。后来，雅虎高管将鲍尔默的计划称之为“填微软的互联网黑洞”。

　　会议即将结束时，鲍尔默要求杨致远给出报价，杨致远再次委婉拒绝，称“我们未被授权谈论价格问题。”雅虎当时认为，先解决反垄断调查问题，然后再谈价格。

　　对于此次谈判，微软首席顾问布莱德·史密斯(Brad Smith)称：“雅虎避重就轻，这是我参加过的最莫名其妙的一次会议。”

　　而雅虎则认为，被并购方通常不会给出自己的目标价格，因为雅虎不是主动要出售的。而且，股东能够接受的价格是没有上线的。投资银行也经常建议客户，要等待进攻方给出更高的报价。

　　西雅图会谈

　　5月2日，雅虎董事会召开会议，确定每股37美元的报价是可以接受的。次日凌晨5点，雅虎两位创始人杨致远和戴维·费罗(David Filo)乘专机奔赴西雅图，向鲍尔默传达董事会的决定。

　　雅虎董事会认为，两名创始人同赴谈谈判，这表明雅虎已做好交易准备。而微软方面也做好了准备，通知高层周末加班，为签署协议做好准备，以便周一正式宣布该消息。

　　双方在机场的一个会议室见面，鲍尔默穿着一件紫色衬衫，这让雅虎高管看到一丝希望，因为紫色是雅虎的标志性颜色。会议开始后的几个小时，鲍尔默一直在讨论微软收购雅虎搜索资产的建议。

　　休会期间，鲍尔默登上杨致远的专机，二人进行了秘密会谈。而其他人则站在飞机后面，但可以听到二人的大笑声。

　　会议重新开始后，杨致远报出了董事会确定的每股37美元的价格，同时还补充道，他和费罗希望的价位是每股38美元。

　　再次休会期间，鲍尔默叫来一名微软高管，并下了结论：雅虎两位创始人在价格上不会再让步，这笔交易已经不可能达成。

　　据知情人士称，在此之前，鲍尔默就有了这种想法。当天下午4时，杨致远和费罗回到了雅虎总部。他们刚来到雅虎会议室不久，鲍尔默就打来电话。鲍尔默在电话中说：“我们结束了。”

　　听到这句话后，雅虎并不清楚鲍尔默是指微软已经接受每股37美元的价格，还是拒绝。但听鲍尔默说微软要撤回报价后，杨致远脸色突然阴沉下来。

　　最初，杨致远顾问团认为鲍尔默的这个电话仅仅是个谈判技巧，目的是让雅虎接受更低的价格。但几分钟后，微软就发表声明，称已经撤回446亿美元的报价。

　　在接下来的几天内，雅虎遭到了投资者和评论家们的强烈指责。面对这种压力，博斯托克随后建议鲍尔默重新谈判，鲍尔默也同意了该建议，也就是前文所述的5月17日“帕罗奥托会谈”。

　　投资顾问缺席

　　谈判在Skadden Arps律师事务所11层会议室展开，微软一方有鲍尔默、CFO克里斯·里德尔(Chris Liddell)和微软首席法律顾问史密斯，雅虎一方则包括杨致远、博斯托克和伯克尔。

　　会谈气氛非常友好，鲍尔默还与伯克尔开起了玩笑。值得注意的是，微软和雅虎双方投资顾问都没有参加此次会谈。原因是鲍尔默和博斯托克都认为，在前几次会谈中，双方投资顾问都没有发挥良好作用。鲍尔默甚至认为，反而是投资顾问把会谈搞砸了。

　　鲍尔默在会议上表示，微软此次不会重新考虑全盘并购雅虎，而只是对搜索业务感兴趣。但伯克尔当时指出，如果微软愿意在当天晚上再次提出全盘收购请求，雅虎董事会第二天就会给出答复。

　　休会10分钟后，鲍尔默重返会议室称，不会再次提出完全收购雅虎请求。至此，帕罗奥托会谈再次破裂。

　　高尔夫外交

　　一周后，鲍尔默、杨致远和二人的共同朋友进行了一场高尔夫友谊赛。比赛气氛是友好的，但并未给双方的谈判带来任何突破。

　　据微软方面的人士称：“雅虎始终认为，微软需要雅虎比雅虎需要微软更迫切，但最后我们识破了他们的伎俩。”而雅虎方面人士则称，如果真是这样，那微软为什还要继续敲雅虎的大门？(李明)